私有化退市+分拆上市！东风集团，探路央企重组新模式！人民智行

长安汽车升格为“一级央企”之后，东风集团在资本运作、内部整合方面，也迈出了实质性步伐——东风集团股份“轻装”离场，岚图汽车港股接棒。

日前，停牌多日的东风集团股份公告重大资本运作计划，方案包括三个互为先决条件的操作步骤:东风集团股份将旗下新能源汽车子公司岚图汽车分拆，并通过实物分派的方式让现有股东成为岚图汽车的直接股东，之后岚图汽车将以介绍方式在香港联交所独立上市。与此同时，东风汽车集团旗下全资子公司东风汽车投资以吸收合并方式，对东风集团股份进行私有化，并从联交所退市。

如果岚图汽车港股成功上市，将继蔚来、小鹏汽车、理想汽车、零跑汽车、小米集团等之后，成为又一家登陆港股的新能源汽车企业。岚图汽车独立进入港股市场，意味着其将脱离母公司的庇护，直接接受国际资本市场的检验。

新价值锚点

根据公告，东风集团股份的H股股东每股将获得0.3552608股岚图汽车H股，以及6.68港元现金。初步估算，东风集团股份每股理论价值较其停牌前价格溢价不小。

估值重构是东风集团股份筹划此次资本运作的原因。东风集团股份表示，受汽车行业转型及市场竞争加剧等因素影响，公司的整体业绩不达预期。“鉴于我国新能源汽车产业已成为国民经济战略性支柱产业，发展前景广阔，东风公司拟通过分派、合并及上市进一步整合优质资源向新兴产业集中，实现估值重构。”

东风集团股份是一个包含商用车、乘用车、零部件、金融服务以及岚图汽车等多元业务的综合性集团。岚图汽车的价值被“淹没”在庞大的集团体系内，其增长潜力无法在股价中得到充分体现。而岚图汽车在联交所上市，将助力拓宽融资渠道、提升品牌形象、拓展海外事业布局、提升公司治理。

有投行人士接受记者采访时表示，从东风集团股份自愿退市，到全力助推岚图汽车“上位”并独立上市，这一系列动作看似是资本层面的战略布局，实则是传统汽车大厂的转型焦虑。在传统业务疲软、难以支撑估值的困局下，更有增长潜力、且代表新能源未来的资产走到台前，可以使公司找到新的价值锚点。

据了解，东风集团股份目前还在推进A股上市计划。随着东风集团股份港股退市及吸收合并计划面世，A股上市计划是否继续推进值得关注。

央企重组新模式

东风集团股份在资本市场上“腾笼换鸟”的运作，背后有何深意？

前述投行人士分析，东风集团股份此次资本运作的本质，是用高潜力的优质新能源资产，替换增长动能不足的传统旧资产，通过剥离低效业务甩掉转型包袱，让集团轻装上阵聚焦新能源赛道。从战略维度审视，这更是东风集团推动向新能源全面转型的关键一步，标志着其从被动兼顾转向主动攻坚的战略升级。“传统车企只有借助资产和股权重组等手段，将优质资产推到前台，才能在瞬息万变的竞争格局下掌握更多主动权。”

东风集团体系内的这次多维变革，还与长安汽车存在一定关联。今年初，曾一度传出东风和长安两大汽车集团要合并，但“剧本”在6月份发生重大变化。

其中，长安汽车“单飞”。今年7月29日，中国长安汽车集团在重庆挂牌成立，标志着首家总部落户重庆的一级央企开始挂牌运营。从此，承载着打造世界一流汽车集团使命的中国长安汽车集团正式开启了新的征程。而这也是继中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团有限公司之后成立的国内第三家汽车央企。

而本次东风集团股份旗下子公司岚图汽车将以“介绍上市”的方式登陆港股，以及东风集团股份同步私有化退市，东风集团通过一场“腾笼换鸟”的资本运作，希望在中国传统汽车制造商的新能源资产如何通过资本创新实现价值重估方面，蹚出一条新路。

岚图挑战重重

从市场规模看，岚图汽车已经能够保证月销过万的节奏。梦想家、FREE+等车型销量不错，新款知音、追光L、泰山等新车列队到来——这成为其直接对接资本市场的底气与基本盘。

2022年—2024年，岚图汽车的亏损规模处于收缩趋势。去年第四季度，岚图汽车已经实现单季度盈利。岚图汽车首席执行官卢放曾表示，岚图汽车单车毛利和整体利润在央国企做得还算可以，管理层正努力在今年实现全年盈利。这说明，在国有大型汽车集团中，岚图汽车正从一众新势力中冲杀出来。

岚图汽车此次选择“介绍上市”方式，与常规IPO在核心机制上并不相同。在前述投行人士看来，岚图汽车此次对接资本市场，是想先抓紧时间拿“身份”，再进行融资、提升估值以及全球化等深层任务部署。此前，蔚来通过介绍方式在香港交易所完成上市，印证了新势力通过该方式在港股上市的可行性。

虽然岚图汽车独立上市首战已经打响，但摆在其面前的挑战依然很多。

数据显示，今年上半年，岚图汽车累计销量约5.61万辆，而卢放曾表示，2025年将推出4款以上全新或改款车，完善SUV、轿车和MPV产品布局，并全力冲刺全年20万辆的销量目标。这意味着，上半年岚图汽车仅完成全年销量目标的28%。

产品结构单一是岚图汽车面临的重要挑战。梦想家“单腿走路”，而MPV市场容量有限，这种结构严重制约着岚图汽车销量天花板。

虽然港股上市能为岚图汽车提供国际资本通道，有助于其强化研发投入，提升全球影响力，加快出海步伐，但其能否具备与其他车企尤其是国际化车企同台竞争的能力，还有待验证。